„Exit-Bonus“ beim Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH

Erhält der Geschäftsführer einer GmbH, der zugleich in geringem Umfang an ihr beteiligt ist, neben dem auf seine Anteile entfallenden Veräußerungspreis auch einen sog. „Exit-Bonus“ von anderen veräußernden Gesellschaftern, unterliegt dieser Erlös nicht dem Halbeinkünfteverfahren (FG Münster, Urteil v. 12.12.2014 – 4 K 1918/13 E).

Hintergrund: Der Veräußerungspreis i.S. von § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG umfasst alles, was der Veräußerer für die Anteile vom Erwerber als Gegenleistung erhält (vgl. Schmidt/Weber-Grellet, EStG, 33. Aufl., § 17 Rdnr. 135 m.w.N.). Zwischen der Veräußerung der Kapitalbeteiligung und dem Preis muss ein kausaler Zusammenhang bestehen.

Sachverhalt: Der Kläger war als Geschäftsführer einer Holding-GmbH tätig. Im Rahmen eines „Management-Buy-Outs“ erwarben Finanzinvestoren im Jahr 2003 (mittelbar) sämtliche Anteile an dieser und beteiligten den Kläger und weitere Geschäftsführer von Tochtergesellschaften als Minderheitsgesellschafter. Nach in diesem Zusammenhang getroffenen Vereinbarungen sollten die beteiligten Manager, darunter der Kläger, im Falle eines Verkaufs der Holding-Anteile am Veräußerungserlös der Finanzinvestoren beteiligt werden. Die Höhe dieses „Exit-Bonus“ richtete sich nach den Ergebnissen derjenigen Gesellschaft, für die der jeweilige Manager tätig war. Im Jahr 2006 veräußerten sowohl die Finanzinvestoren als auch die Minderheitsgesellschafter sämtliche Holding-Anteile an einen Dritten. Das Finanzamt behandelte den auf die Beteiligung des Klägers entfallenden Erlös als hälftig steuerfreien Veräußerungsgewinn und den „Exit-Bonus“ als Arbeitslohn. Der Kläger vertrat demgegenüber die Ansicht, dass auch der Bonus als „disquotaler Veräußerungsgewinn“ dem Halbeinkünfteverfahren unterliege. Dem folgte das Finanzgericht nicht und wies die Klage weitgehend ab.

Hierzu führte das Finanzgericht weiter aus:

• Der „Exit-Bonus“ stellt einen in vollem Umfang steuerpflichtigen Ertrag und keinen Veräußerungserlös dar.
• Der Kläger hat diese Zahlung nicht als Veräußerungspreis für seine Beteiligung erhalten, sondern allein wegen der Veräußerung der Anteile der Mehrheitsgesellschafter.
• Dies ergibt sich aus den Vereinbarungen, wonach für den „Exit-Bonus“ eine Veräußerung der eigenen Beteiligung des Klägers nicht erforderlich gewesen wäre.
• Ein disquotaler Veräußerungspreis ist zudem gar nicht vorstellbar, weil der Kläger keinen höheren (disquotalen) Anspruch gegen den Erwerber hatte, sondern gegen andere Gesellschafter.

Anmerkung: Der Senat ließ offen, ob der „Exit-Bonus“ als Arbeitslohn oder als Einnahme aus sonstiger selbstständiger Tätigkeit nach § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG zu behandeln sei, da in beiden Fällen dieselben steuerlichen Auswirkungen einträten. Der Betrag sei aber als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit nach § 34 EStG ermäßigt zu besteuern. Nur insoweit hatte die Klage Erfolg.

Quelle: FG Münster, Newsletter 1/2015

Hinweis: Das Finanzgericht hat die Revision gegen sein Urteil nicht zugelassen, da es mit seiner Entscheidung allgemein anerkannten und höchstrichterlich geklärten Rechtsgrundsätzen, die auf den vorliegenden Einzelfall angewandt wurden, gefolgt sei. Den Test der Entscheidung des Finanzgerichts finden Sie auf dessen Internetseiten. Eine Aufnahme in die NWB Datenbank erfolgt in Kürze.